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Soy administrador y no puedo disolver la sociedad
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Soy administrador y no puedo disolver la sociedad;
así empiezan muchas de las consultas que recibo. ¿Qué hacer en esos casos? Me
refiero a sociedades que, por cualquier circunstancia, han quedado inactivas y
no se han disuelto, pero no se han disuelto porque no ha sido posible, o bien
porque quedan deudas pendientes, o bien porque el administrador no ha
conseguido un acuerdo de disolución con los socios, o por mil cosas distintas.
Cuando ocurre tal cosa, los socios muchas veces se desentienden, no quieren
saber nada de la sociedad, no quieren más problemas y simplemente cierran los
ojos ante algo que les molesta.
¿Qué pasa si soy
administrador y no puedo disolver la sociedad?
En principio, los socios, salvo que tengan algún aval firmado o
un compromiso de desembolso de capital pendiente, lo normal es que no asuman
con este comportamiento ninguna responsabilidad, pero no ocurre lo mismo con el
administrador, sea este socio o no lo sea. Ese es el verdadero problema: ser
administrador.
Y se trata de un problema que hace algunos años no lo era tanto
porque Hacienda, de vez en cuando daba de baja de oficio estas sociedades que
habían ido quedando inactivas. De ese modo ya no se producían más obligaciones
futuras. Pero ahora todo es distinto; ya no es tan normal (aunque todavía se
hace) que Hacienda nos dé de baja la sociedad motu proprio, y recordemos que
nosotros no podemos hacerlo si previamente no la hemos disuelto e inscrito la disolución
en el Registro Mercantil. No importa que presentemos la declaración censal
(036) indicando la baja de actividad porque eso no nos exime de seguir
presentando cada año el impuesto de sociedades. Tampoco nos evita la obligación
de tener que seguir presentando las cuentas anuales en el Registro Mercantil, y
con los nuevos criterios, cada vez resulta más fácil derivarle
responsabilidades al administrador; tal vez no sea sencillo derivarle deudas,
pero sí que resulta de lo más fácil derivarle las sanciones, de manera que si
está cuatro años sin presentar el impuesto, Hacienda podrá reclamarle al
administrador que pague las sanciones de su propio bolsillo.
Soy administrador y no puedo disolver la sociedad
[box type="info"]
Si usted es el administrador, mi consejo es el siguiente:
1.- Cese como administrador alegando
su imposibilidad de disolver (ni siquiera es necesaria una
escritura para eso).
2.- Si tiene la hoja registral
cerrada por falta de presentación de cuentas, preséntelas y que se la vuelvan a
abrir.
3.- Inscriba su cese. Aunque no se
nombre un nuevo administrador están obligados a inscribir el cese del anterior,
le digan lo que le digan.
4.- Comunique su cese como
administrador en Hacienda mediante 036 o mediante un simple escrito presentado
en registro de entrada.
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La empresa seguirá estando
obligada a presentar impuestos y las sanciones se acumularán, pero no podrán
derivárselas a usted a partir de ahora, con lo cual se acabarán cansando y la
darán de baja de oficio.
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