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Mención estatutaria de las retribuciones de
los administradores.
by Ramón
Cerdá
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Hace muy poco, concretamente el pasado 30 de julio (2015),
aunque no apareció en el BOE hasta el 30 de septiembre, la Dirección General de
los Registros y del Notariado se pronunció sobre un asunto bastante polémico:
La mención estatutaria de las retribuciones de los administradores.
Resolución de recurso a la DGRN sobre la no inscripción de
la mención estatutaria de las retribuciones de los administradores
Mención estatutaria de las retribuciones de los administradores.
Recurso contra defecto registral.
En el recurso presentado se exponen debidamente los efectos de
la reforma de la ley 31/2014 que afectan a este asunto y que diferencian
claramente entre dos tipos de retribución:
a) Las retribuciones de los administradores, por ostentar
el cargo, que quedan expuestas en el artículo 217 Ley de Sociedades de Capital
y que deben concretarse de manera expresa en los estatutos y ser aprobado su
importe máximo por la junta general de socios.
b) Las retribuciones de los consejeros de carácter
ejecutivo con funciones específicas, que quedan reguladas en los artículos 249
y 529 de la Ley de Sociedades de Capital, que las tiene que fijar el Consejo de
Administración y han de constar en contrato.
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La resolución de la Dirección General de los Registros y el
Notariado estima el recurso contra la denegación de la inscripción «pues
es en este específico contrato en el que deberá detallarse la retribución del
administrador ejecutivo. El artículo 249.4 exige que la política de
retribuciones sea aprobada, en su caso, por la junta general, pero esa política
de retribuciones detallada, como exige el registrador, no necesariamente debe
constar en los estatutos».
Como ocurre tantas veces, los registradores exigen más de lo que
exigen las leyes y las normativas, quizás por querer curarse en salud, porque
no quiero pensar que es a mala leche. Viene bien presentar este tipo de
recursos, el problema es que muchas veces uno acaba antes acatando el criterio
del administrador para que no se le quede la escritura sin inscribir, pero si
se recurriese todo, estoy seguro de que actuarían con más cariño en las
calificaciones, aunque como ya me dijo una conocida registradora hace quince
años...: «el cariño no es aplicable en la inscripción de documentos».
Ramón Cerdá
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