Inscripción de nuevos socios y ampliaciones de capital.
by Ramón
Cerdá
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Sigue habiendo muchas dudas y desconocimiento respecto de este
asunto, pero no solo a nivel de calle sino también por profesionales que se
supone que deberían de estar enterados de ciertos detalles. Son incontables las
veces que he tenido problemas con la Policía porque desconocen que en el
Registro Mercantil lo que figuran son los datos de los socios fundadores, no de
los socios nuevos, salvo que al haber un cambio de titularidad la empresa pase
a ser unipersonal y se declare dicha unipersonalidad sobrevenida, en el
correspondiente registro. Hay que recordar por lo tanto que la inscripción de
nuevos socios en una sociedad no es que no sea necesaria, sino que no es
posible. Si usted decide llevar una escritura de compraventa al Registro
Mercantil para su inscripción, verá cómo se la devuelven indicándole que se
trata de un acto no inscribible.
¿Y por qué la Policía sigue usando la información del
registro para «encontrar propietarios» pensando que la inscripción de nuevos
socios es obligada?
Es evidente que por desconocimiento, pero ese mismo
desconocimiento llega a la fiscalía y a la judicatura, donde a menudo no
entienden el concepto y uno se encuentra frente a una pared de hormigón que es
incapaz de razonar ante ninguna explicación. Pienso que el hecho de que a estas
alturas sigan pasando estas cosas es vergonzoso. Si en algo tan simple y sabido
actúan de esta manera... ¿qué no harán en casos complejos? ¿A qué peregrinas
conclusiones alcanzarán algunos? ¿Saben que están jugando con la vida de las
personas? ¿Les importa eso?
Sobre la inscripción de nuevos socios. Algunos recordatorios
de interés
1.- Las compraventas de participaciones de las sociedades
limitadas o de acciones de las sociedades anónimas generalmente no se
inscriben.
2.- Solo se inscribe la unipersonalidad sobrevenida en el caso
de que una sola persona haya comprado todas las participaciones de la sociedad.
3.- Aunque se solicite al Registro Mercantil no es posible
inscribir una compraventa. No se trata de un acto voluntario. Es un acto no
inscribible.
4.- Sí que se inscribe el cambio de administrador, pero si el
nuevo administrador, a su vez ha comprado algunas participaciones, solo
figurará en el registro por su cargo, no por ser socio. Recordemos que un
administrador puede ser socio de la sociedad que representa... o no. Son
cuestiones completamente distintas. Eso tampoco lo tienen claro los señores de
la autoridad.
5.- Si no se trata de una compraventa sino de una ampliación de
capital en la que se da entrada a un nuevo socio, esa ampliación de capital sí
que hay obligación de inscribirla, pero eso no quiere decir que aparecerán los
datos del socio aportante en el Registro Mercantil (ver imagen). De hecho no
figuran en la hoja registral ni tampoco en la publicación del BORME. En
esos casos se inscribe y publica el nuevo capital suscrito, el capital
desembolsado, el capital suscrito resultante, el capital desembolsado
resultante... Y nada más. Ninguna mención del socio aportante, sea fundador o
sea nuevo.
Espero que algún día las personas responsables de las
investigaciones de posibles delitos económicos reciban alguna pequeña clase aclaratoria
para que no sigan haciendo el ridículo ni perjudicando a quien no deben. Tal vez los sindicatos podrían promover algún curso de
formación a estos colectivos.
Ramón Cerdá
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