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Convocatoria de Junta General en sociedades limitadas
y anónimas
por Ramón
Cerdá
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A menudo los lectores me
preguntan detalles sobre la convocatoria de Junta General, ese es el motivo de
que haya decidido escribir este artículo, actualizado con las modificaciones
de la Ley 15/2015. Espero que sea de utilidad.
Cómo realizar la Convocatoria de
Junta General y otros detalles de interés
La convocatoria de Junta
General, tanto si tiene carácter ordinario como si es extraordinario, debe ser
realizada por los administradores. La convocatoria de Junta General podrá
realizarse en cualquier momento que se estime oportuno en interés de la sociedad,
pero también, por supuesto, en las fechas que determinen la ley o los estatutos
sociales de la mercantil.
Convocatoria de Junta General. Obligaciones del administrador y
derechos de los socios
Los administradores también
estarán obligados a realizar la convocatoria de Junta General cuando así se lo
solicite uno o más socios, siempre y cuando este o estos representen al menos
un 5% del capital social. Cuando la solicitud sea por parte de los socios la
junta deberá convocarse dentro de los dos meses siguientes al requerimiento
notarial. El orden del día deberá ajustarse a la solicitud de los socios.
Cuando los administradores no
proceden a la convocatoria de Junta General estando obligados a ello
Si los administradores se
saltan la obligación de convocar cualquiera de las juntas obligatorias o
aquellas solicitadas por los socios, estas podrán ser convocadas por el
secretario judicial o por el registrador mercantil a solicitud de cualquiera de
los socios y previa audiencia de los administradores. En estos casos el plazo
de convocatoria será de un mes desde la solicitud.
Si la sociedad queda descabezada
Podría considerarse el
descabezamiento de la sociedad cuando el administrador único fallece o cesa
unilateralmente sin nombrar a uno nuevo, o cuando eso mismo ocurre con todos
los administradores solidarios o alguno de los mancomunados, o en su caso, con
la mayoría de los miembros del consejo. En esos casos, si no hubiere
administradores suplentes previstos en la sociedad que puedan tomar las
riendas, cualquiera de los socios podrá solicitar del secretario judicial o del
registrador mercantil del domicilio social, la convocatoria de Junta General al
único objeto de nombrar nuevo administrador. La solicitud también podría
hacerla alguno de los administradores mancomunados que quedaran en el cargo sin
poder ejercerlo.
Página web de la sociedad
De manera general, la
convocatoria podrá realizarse mediante anuncio publicado en la página web de la
mercantil, siempre y cuando esta esté debidamente inscrita y publicada según el
artículo 11 de la Ley de Sociedades de Capital,
cosa que no suele ocurrir, al menos en las pequeñas empresas. La otra opción es
mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (algo bastante
inútil dado que nadie lo va a leer) y en uno de los diarios de mayor
circulación del domicilio social. Pero lo
más habitual es que los estatutos contemplen otra cosa más práctica,
de manera que pueda ser realizada mediante comunicación individual a los socios
y por escrito. El domicilio donde remitirá el administrador estos escritos será
el que figure en el libro de socios. De ahí la importancia de que cuando alguno
de los socios cambie de domicilio, lo comunique de manera fehaciente al
administrador para que este actualice el libro.
Los estatutos también
pueden incluir detalles adicionales para las convocatorias, tales como alertas
electrónicas que los socios puedan recibir si se realiza el anuncio en la web.
Cosa lógica para no tener que entrar a diario en la página a comprobar si hay
alguna novedad de este tipo.
Lo que debe contener el anuncio de
la convocatoria de Junta General y los plazos
El anuncio debe incluir el
nombre de la sociedad, la fecha y hora de la Junta,
el orden del día y
el cargo de la persona que hace la convocatoria. Entre la fecha de la
convocatoria de Junta General y la fecha prevista para la misma, debe haber un
plazo mínimo de un mes en el caso de las sociedades anónimas, o de quince días
para las limitadas.
¿Y si hay segunda convocatoria?
Solo en el caso de las
sociedades anónimas se puede prever lo de la segunda convocatoria para el
supuesto de que no llegue a celebrarse la primera. El plazo entre la primera
convocatoria y la segunda ha de ser de al menos veinticuatro horas.
Libro de actas
Los acuerdos adoptados en
las juntas han de transcribirse en el libro de actas de la sociedad.
Ramón Cerdá
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